劳拉在孤儿院长大。一大群小朋友每天都在玩“一二三回头看”的游戏，非常亲切。三十年后，已婚的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这个废弃已久的海边孤儿院。为了重温童年温暖的回忆，帮助更多的孤儿，他们决定重建它。然而，自从他7岁的儿子西蒙搬到这所房子后，情况就不太对劲了。他幻想着三个不存在的孩子在玩耍。劳拉和她的丈夫担心他们的养子也患有艾滋病。劳拉的过度担心令儿子反感。直到有一天西蒙消失，他们才相信那些幻觉的真实性。经过九个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并发现这件事与她童年时的一位看护人有关。她静下心来，和这些“孩子”一起玩游戏，希望能救出西蒙。
